En tant que chef d'entreprise, vous n'êtes pas sans savoir l'importance du financement. Fondamentalement, le financement permet de couvrir les besoins de l'entreprise. Qu'il s'agisse d'une petite entreprise familiale ou de la prochaine chaîne de restauration rapide McDonald's, votre entreprise a besoin de financement. Au départ, un chef d'entreprise s'appuie généralement sur son propre financement et sur l'investissement de sa famille et de ses amis. Cependant, si une entreprise souhaite se développer, elle devra généralement obtenir des fonds par le biais de capital-risque ou par l'introduction en bourse (vente de titres).
Comment les valeurs mobilières sont-elles réglementées ?
Adoptées respectivement en 1933 et 1934, la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et la loi sur les échanges de valeurs mobilières (Securities Exchange Act) établissent le cadre réglementaire des valeurs mobilières aux États-Unis. Ces lois encadrent notamment l'émission, l'enregistrement et la vente publique de titres, ainsi que les obligations d'information des sociétés cotées. L'un de leurs principaux mécanismes de régulation consiste à exiger des sociétés souhaitant vendre des titres sur le marché public qu'elles s'enregistrent auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et se soumettent à des obligations de déclaration périodiques.
La loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) encadre l'émission et la vente de titres, veillant à ce que les sociétés cotées fournissent aux investisseurs des informations exactes et complètes sur l'émetteur, ses titres et l'offre, afin que les investisseurs puissent évaluer la pertinence d'une offre et ne soient pas induits en erreur. La loi sur les échanges de valeurs mobilières (Securities Exchange Act) complète la loi sur les valeurs mobilières, constituant la principale source d'obligations de déclaration pour les sociétés cotées et établissant un cadre réglementaire pour l'émission, la vente et la négociation de titres. Concrètement, la loi sur les valeurs mobilières encadre l'émission de titres et leur vente sur le marché primaire, tandis que la loi sur les échanges de valeurs mobilières encadre leur vente sur le marché secondaire. C'est donc cette dernière qui a créé la Securities and Exchange Commission (SEC), à laquelle elle a délégué le pouvoir de superviser l'enregistrement, l'émission et les obligations de déclaration prévues par la législation sur les valeurs mobilières.
Qu'est-ce qu'un placement privé ?
Un placement privé (également appelé offre non enregistrée) est une offre de titres exemptée d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Il permet ainsi de lever des capitaux sans se soumettre aux obligations de déclaration et de réglementation onéreuses d'une société cotée en bourse. De ce fait, les placements privés sont particulièrement intéressants pour les jeunes entreprises qui ont besoin de financement mais ne disposent pas encore des ressources nécessaires pour s'offrir les services d'une équipe d'avocats et d'experts-comptables en vue d'une introduction en bourse.
Qu'est-ce qu'un investisseur accrédité ?
Un placement privé courant consiste en la vente de titres à un investisseur qualifié. Un investisseur qualifié est une personne physique ou morale autorisée à négocier des titres non enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). De fait, en ne vendant de titres qu'à des investisseurs qualifiés, une entreprise peut s'affranchir des obligations de déclaration et de publication contraignantes (et coûteuses) prévues par la réglementation boursière.
Qu’est-ce qui vous qualifie comme investisseur accrédité ?
Les lois sur les valeurs mobilières définissent un investisseur accrédité dans la règle 501 du règlement D.
- PersonnesPour être considéré comme un investisseur qualifié, un individu doit avoir perçu un revenu annuel supérieur à 200 000 $ (ou 300 000 $ pour un revenu conjoint) au cours des deux dernières années et avoir des perspectives raisonnables de percevoir un revenu égal ou supérieur au cours de l’année en cours. Un individu est également considéré comme un investisseur qualifié si son patrimoine net dépasse 1 million de dollars, que ce soit à titre individuel ou conjointement avec son conjoint.
- EntitésPour être considérée comme un investisseur qualifié, une entité doit être une société de développement commercial privée ou une organisation dont l'actif dépasse 5 millions de dollars. Une entité composée d'investisseurs en actions qui sont eux-mêmes des investisseurs qualifiés peut également être considérée comme qualifiée.
Qu’est-ce qu’une note d’information sur un placement privé ?
Même les entreprises qui procèdent à des placements privés doivent souvent respecter certaines obligations de transparence. Ces obligations sont satisfaites par l'établissement d'un Mémorandum de Placement Privé (MPP). Un MPP est un document juridique remis aux investisseurs potentiels dans le cadre d'opérations « privées » (telles qu'une opération avec des investisseurs qualifiés) où les titres ne sont pas enregistrés en vertu du droit fédéral ou étatique. À l'instar des lois sur les valeurs mobilières, le MPP vise à protéger les investisseurs ; il a pour objectif principal de fournir certaines informations minimales afin de garantir que les investisseurs qualifiés (« avertis ») ne soient ni induits en erreur ni trompés. Le MPP décrit l'entreprise qui vend les titres, les conditions de l'offre et les risques liés à l'investissement, et fournit également certains éléments tels que les états financiers et les informations de gestion de l'entreprise.
