Le règlement RegA+ de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine est connu sous le nom de « mini-introduction en bourse ». Grâce à RegA+, les entreprises peuvent lever des fonds auprès du grand public : investisseurs accrédités et non accrédités peuvent participer. L’opération doit être approuvée par la SEC, mais la procédure d’approbation et les obligations de reporting sont moins contraignantes et moins coûteuses qu’une introduction en bourse classique, d’où le surnom de « mini ».
Le régime RegA+ est très similaire à une introduction en bourse (IPO), dans la mesure où les investisseurs peuvent revendre leurs actions dès le lendemain de leur achat s'ils le souhaitent (cependant, cela ne signifie pas qu'ils le peuvent systématiquement, car les entreprises doivent choisir de coter leurs actions sur une plateforme de négociation pour permettre à leurs investisseurs d'accéder à une liquidité potentielle). Il n'y a pas de période de blocage après l'achat.
Les entreprises qui lèvent des capitaux via le programme RegA+ peuvent être cotées sur les marchés boursiers nationaux et sont tenues de fournir des informations plus complètes. Cependant, nombre d'entre elles choisissent de ne pas le faire, car les coûts d'une cotation en bourse nationale peuvent engendrer des dépenses importantes et alourdir les charges administratives. Les entreprises ont également la possibilité de se coter sur les marchés de gré à gré (OTC), moins contraignants. Les transactions OTC se font directement entre deux parties, sans la supervision d'une bourse.
Les titres RegA+ restent largement illiquides, faute de plateformes d'échange. StartEngine Secondary, un système de négociation alternatif, est l'une des premières plateformes de ce type aux États-Unis permettant aux entreprises ayant levé des fonds via la réglementation A+ et le financement participatif (décrits ci-dessous) d'offrir à leurs investisseurs un accès à une liquidité potentielle.
Les offres RegA+ de niveau 1 permettent aux entreprises de lever jusqu'à 20 millions de dollars, et celles de niveau 2 jusqu'à 75 millions de dollars. Les offres de niveau 1 ne sont pas exemptées des lois fédérales sur les valeurs mobilières (Blue Sky Laws). Cela signifie que, pour les offres de niveau 1, les entreprises doivent qualifier ou enregistrer leur offre auprès de chaque État dans lequel elles prévoient de vendre des titres, et chaque État a ses propres exigences légales et réglementaires. En d'autres termes, les entreprises doivent se conformer à 54 lois (50 États et 4 territoires), en plus des lois fédérales. En résumé, cette procédure est longue et coûteuse. En revanche, les offres de niveau 2 prévalent sur les lois fédérales sur les valeurs mobilières des États, et les entreprises n'ont donc pas à qualifier ou enregistrer individuellement leur offre auprès de chaque État.
Comment puis-je réaliser une offre RegA+ ?
Pour réaliser une offre, les entreprises doivent être américaines ou canadiennes (seules les entreprises américaines peuvent toutefois recourir au financement participatif réglementé). Elles doivent également satisfaire aux exigences de vérification de leurs antécédents, afin d'éviter, par exemple, les escroqueries visant à lever des fonds auprès du public ou les cas de personnes accusées de fraude boursière.
De plus, la réglementation A+ engendre des coûts importants et exige un travail considérable pour la préparation du document d'offre (voir ci-dessous). Par conséquent, la réglementation A+ ne convient pas aux entreprises qui ne souhaitent pas investir du temps et des ressources dans la préparation de leur offre.
Les entreprises peuvent s'attendre à débourser entre 50 000 et 100 000 dollars avant que leur offre ne soit validée et qu'elles puissent commencer à lever des fonds. Elles devront ensuite consacrer un budget marketing plus important afin d'attirer davantage d'investisseurs.
À l'instar des coûts, le délai n'est pas une science exacte et varie d'une entreprise à l'autre. Toutefois, les entreprises doivent prévoir un délai approximatif de :
● 30 jours pour rassembler les documents nécessaires
● 30 jours pour remplir et soumettre la déclaration à la SEC
● 90 à 120 jours pour obtenir la qualification, bien que cela puisse varier considérablement.
En revanche, si l'objectif est de lever 5 millions de dollars ou moins, l'entreprise pourrait être mieux servie par le financement participatif réglementé, mais si l'objectif est de lever plus que cela, RegA+ est une option.
Qu'est-ce que le financement participatif réglementaire ?
Le financement participatif réglementé (Reg CF) permet aux entreprises éligibles de proposer et de vendre des titres sous forme d'actions ou d'obligations convertibles par le biais du financement participatif. Grâce au Reg CF, tout investisseur âgé de plus de 18 ans peut acquérir des titres de sociétés non cotées. Toutes les transactions doivent être effectuées en ligne par l'intermédiaire d'un intermédiaire agréé par la SEC (courtier ou plateforme de financement participatif). Le Reg CF autorise une entreprise à lever un montant maximal de 5 millions de dollars sur une période de 12 mois. Une période de blocage d'un an est imposée après l'achat.
