Partie 2 : Exemptions d'enregistrement des valeurs mobilières fédérales
Voici la deuxième partie de notre série d'informations sur les valeurs mobilières. Des exemptions d'enregistrement existent dans certains cas. Les émetteurs exemptés peuvent ne pas être tenus de divulguer d'informations. Généralement, une valeur mobilière exemptée d'enregistrement est soumise à certaines restrictions. Consultez le premier article sur les valeurs mobilières soumises à restrictions, mais n'oubliez pas que certaines exemptions prévoient d'autres restrictions. En règle générale, chaque exemption implique le dépôt du formulaire D et la vente de titres uniquement à des investisseurs qualifiés. Attention : les sociétés considérées comme « mauvaises pratiques » ne peuvent pas bénéficier de ces exemptions.
Un soi-disant « mauvais acteur » est une personne ayant certaines condamnations pénales, des injonctions ou ordonnances restrictives judiciaires, des ordonnances définitives de certains organismes de réglementation fédéraux et étatiques, une ordonnance disciplinaire de la SEC, des ordonnances de cessation et d'abstention de la SEC et d'autres violations financières ou liées à la fraude.
Offres limitées en vertu de la règle 504
Cette exemption, prévue par la règle 504, permet aux entreprises de proposer et de vendre jusqu'à 5 millions de dollars de titres sur une période de 12 mois sans avoir à s'enregistrer auprès de la SEC. Cependant, l'entreprise émettrice ne peut ni faire de publicité pour l'offre ni solliciter le public ; tous les investisseurs doivent être des clients existants. Toutes les entreprises ne sont pas éligibles à cette exemption. Les sociétés d'investissement, les entreprises sans plan d'affaires précis ou celles dont le plan d'affaires prévoit une fusion ou une acquisition d'une entreprise non identifiée ne peuvent pas en bénéficier.
Placements privés en vertu de la règle 506(b)
Cette exemption permet aux sociétés émettrices de lever des fonds sans limite et de vendre des titres à un nombre illimité d'investisseurs qualifiés. Toutefois, la société émettrice ne peut procéder à aucune sollicitation générale et doit proposer les titres uniquement à ses contacts préexistants. En vertu de cette exemption, la société peut vendre à un maximum de 35 investisseurs non qualifiés. Ces derniers doivent recevoir toutes les informations requises pour un titre enregistré.
Règle 506(c) Sollicitation générale
La règle 506(c) autorise les sociétés émettrices de titres à lever des fonds sans limite et à vendre des titres à un nombre illimité d'investisseurs qualifiés. En vertu de cette exemption, une société émettrice peut également procéder à des sollicitations générales et à de la publicité.
Exemption fédérale intrastate
Cette exemption d'enregistrement des titres vise à faciliter le financement des entreprises locales. Les sociétés proposant et vendant des titres exclusivement à des résidents d'un même État ou territoire sont exemptées, à condition qu'elles y résident, y exercent leur activité ou y soient constituées et y réalisent une part importante de leurs opérations. Il n'y a aucune limite quant à la taille de l'offre, au nombre d'acquéreurs ou au montant des fonds levés. La société émettrice doit obtenir de chaque acquéreur une déclaration écrite attestant de sa résidence dans l'État. Généralement, pendant les six premiers mois, ces titres ne peuvent être revendus qu'à des résidents du même État.
Règlement Crowdfunding
Pour qu'un titre soit exempté d'enregistrement en vertu du présent règlement, les transactions doivent être effectuées en ligne par l'intermédiaire d'un intermédiaire agréé par la SEC. Cet intermédiaire peut être un courtier ou une plateforme de financement participatif. L'émetteur peut lever jusqu'à 1 070 000 $ sur une période de 12 mois. Généralement, ces titres ne peuvent être revendus pendant un an. De plus, en vertu de cette exemption, les sociétés doivent fournir toutes les informations requises pour une offre publique enregistrée.
Régime d'avantages sociaux des employés (Règle 701)
La règle 701 exempte les émetteurs qui fournissent des titres à titre de rémunération à leurs employés, consultants et conseillers. L'émetteur peut « vendre » jusqu'à 1 million de dollars de titres, voire plus, selon son actif ou le nombre de titres en circulation. Si l'émetteur vend plus de 10 millions de dollars sur une période de 12 mois, il sera tenu de fournir toutes les informations requises pour une offre publique enregistrée.
Règlement A
Cette exemption s'applique uniquement aux valeurs mobilières régies par la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et non par la loi sur les échanges (Exchange Act). Les valeurs mobilières régies par la loi sur les valeurs mobilières comprennent toutes les valeurs mobilières qui utilisent les moyens et instruments du commerce interétatique. La loi sur les échanges (Securities Exchange Act), quant à elle, régit les transactions sur le marché secondaire et de seconde main. Le règlement A prévoit deux niveaux d'exemption :
Tier 1
L'entreprise émettrice peut proposer un maximum de 20 millions de dollars de titres sur une période de 12 mois. Elle doit fournir une circulaire d'offre qui doit être déposée auprès de la SEC. De plus, elle doit fournir aux acquéreurs des informations similaires à celles requises pour une offre publique enregistrée. L'émetteur n'est pas tenu de produire des rapports continus, mais seulement un rapport final.
Tier 2
L'entreprise émettrice peut proposer un maximum de 50 millions de dollars de titres sur une période de 12 mois. Elle doit fournir une circulaire d'offre qui doit être déposée auprès de la SEC. De plus, elle doit fournir aux acquéreurs des informations similaires à celles requises pour une offre enregistrée. L'émetteur doit produire des rapports réguliers sur l'offre, y compris un rapport final d'étape.
N'oubliez pas qu'il s'agit d'exemptions fédérales et que votre État peut toujours exiger un enregistrement ou une notification.
