Tous les titres offerts aux États-Unis doivent être enregistrés auprès de la SEC ou bénéficier d'une exemption. L'enregistrement des titres permet aux investisseurs de prendre des décisions éclairées quant à un investissement dans une entreprise. Les entreprises qui s'enregistrent auprès de la SEC doivent fournir une description de leurs actifs et de leur activité, une description du titre offert, des informations sur leur direction et leurs états financiers. Toutes ces informations sont rendues publiques.
Certaines exemptions d'enregistrement existent, notamment pour les placements privés de titres auprès d'un nombre limité d'investisseurs ou d'institutions, les placements de taille limitée et les placements destinés à des investisseurs expérimentés ou avertis. Ces exemptions sont avantageuses pour l'entreprise émettrice car elles lui permettent de préserver la confidentialité de certaines informations et allègent la charge administrative liée à l'organisation de ces informations et aux démarches d'enregistrement. Elles sont également moins coûteuses et peuvent permettre aux entreprises de proposer leurs titres à un prix inférieur.
Existe-t-il des exemptions si tous mes investisseurs sont étrangers ?
Regulation S Cette réglementation exempte les sociétés américaines d'enregistrement lorsqu'elles proposent des titres exclusivement à des investisseurs étrangers. Elle se compose de cinq règles : la règle 901 énonce le champ d'application de la loi, la règle 902 fournit des définitions, la règle 903 constitue la règle de protection de l'émetteur, la règle 904 concerne la règle de protection en cas de revente et la règle 905 énonce les limitations relatives à la revente.
Les règles 903 et 904 autorisent l'émission et la vente de titres non enregistrés lorsque l'offre et la vente sont réalisées dans le cadre d'une transaction extraterritoriale et qu'aucune démarche de vente directe n'est entreprise aux États-Unis. Une transaction extraterritoriale est une offre faite hors des États-Unis à un acheteur situé hors des États-Unis. Les offres et ventes de titres à des citoyens américains résidant à l'étranger ne bénéficient pas de l'exemption prévue par le Règlement S.
Les restrictions de revente prévues par la règle 905 garantissent que les titres exemptés ne soient pas vendus à des citoyens américains en limitant la revente des titres offerts en vertu de cette exemption. Cette restriction de revente est spécifique à l'exemption prévue par le règlement S.
Quels sont les avantages d'une exemption au titre du règlement S ?
L'exemption prévue par le règlement S permet aux entreprises de proposer leurs produits à l'échelle mondiale. Ce règlement allège la charge réglementaire et offre une plus grande flexibilité aux entreprises. Il vise à compléter la législation boursière des pays étrangers où les titres sont proposés, facilitant ainsi la mise en conformité des entreprises avec les différentes réglementations.
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