La loi floridienne sur les sociétés commerciales (Florida Business Corporation Act) exige qu'une société floridienne se dote de statuts. Cette loi impose à la société d'adopter des dispositions relatives à la gestion et à la réglementation de ses activités, pourvu que ces dispositions soient conformes à ses statuts et à la loi. En cas de problème non prévu par les statuts, les règles par défaut de la loi floridienne sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les statuts d'une société doivent-ils être signés pour être valides en Floride ?
En vertu de l'article 607.0206 du Code des sociétés de Floride, les statuts d'une société ne sont pas nécessairement signés pour être exécutoires. Toutefois, les statuts constitutifs d'une société requièrent la signature de son agent enregistré. Cette signature atteste que l'agent a pris connaissance des obligations qui lui incombent au sein d'une société floridienne et qu'il les accepte.
Qu'est-ce qu'une impasse d'entreprise ?
Un blocage survient lorsque les actionnaires ou les administrateurs d'une société sont incapables de prendre une décision concernant la gestion de l'entreprise. Cette situation se produit généralement lorsque le capital est détenu à parts égales (50/50) et qu'aucune voix prépondérante ne permet de débloquer la situation. Un blocage paralyse les activités de l'entreprise ; une résolution rapide est donc impérative.
Comment sortir d'une impasse en entreprise en Floride ?
En vertu de la loi floridienne sur les sociétés commerciales, une société dispose des recours suivants pour sortir d'une impasse :
- Dissolution judiciaire § 607.1430 : Un tribunal de circuit peut dissoudre une société de Floride ou ordonner une autre mesure dans le cadre d’une procédure intentée par un actionnaire ou un membre si :
- Les administrateurs sont dans une impasse quant à la gestion des affaires de la société, les actionnaires ou membres sont incapables de sortir de cette impasse, et un préjudice irréparable est menacé ou est déjà subi par la société ; ou
- Les actionnaires ou membres sont dans une impasse en matière de pouvoir de vote et n'ont pas réussi à élire des successeurs aux administrateurs dont le mandat a expiré ou aurait expiré lors de la prise de fonction de leurs successeurs.
- Alternative à la dissolution § 375 : Dans une action intentée par un actionnaire ou un membre en vue de la dissolution d’une société de Floride, le tribunal peut, sur présentation de preuves suffisantes à cet effet :
- Nommer un directeur provisoire ;
- Désigner un administrateur judiciaire ou un mandataire provisoire;
- Ordonner le rachat des actions de l'actionnaire plaignant ; ou
- Rendre toute ordonnance ou accorder toute mesure équitable autre que la dissolution, selon ce qu'elle juge approprié à sa discrétion.
Que se passe-t-il si le tribunal ordonne le rachat des actions de l'actionnaire plaignant ?
Si le tribunal ordonne le rachat des actions de l'actionnaire plaignant, il doit alors rejeter la demande de dissolution de la société. Dès lors, l'actionnaire plaignant perdra tous ses droits et sa qualité d'actionnaire, à l'exception du droit de percevoir les sommes qui lui ont été accordées.
