Voici un extrait du livre «Guide des ventes du catalogue musical« », par Silvino E. Díaz, Esq. Ce guide complet des transactions s'adresse aux artistes, aux entreprises et aux professionnels de l'industrie musicale. Il aborde les tendances actuelles et propose des conseils pour : organiser ses actifs ; structurer son équipe ; attirer des investisseurs importants ; évaluer son catalogue ; et préparer la vente.
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La vente de catalogues musicaux implique l'achat et la vente des droits de propriété intellectuelle et des revenus associés aux chansons et aux enregistrements. Ces droits déterminent qui est autorisé à utiliser, monétiser et contrôler la musique, et qui perçoit les redevances issues de son utilisation. Les acheteurs de catalogues peuvent acquérir la propriété des droits d'auteur ou le droit aux revenus ou à l'administration de ces droits. Bien que l'acheteur acquière généralement les droits du vendeur sur les œuvres musicales, cela n'inclut pas nécessairement la totalité des droits sur ces œuvres.
Qu’est-ce qui est généralement acheté et vendu lors des ventes par catalogue ?
Il existe deux types de droits d'auteur liés à la musique : les droits sur la composition et les droits sur l'enregistrement original. La composition concerne l'œuvre musicale sous-jacente, c'est-à-dire la mélodie, les paroles et l'arrangement. L'enregistrement original concerne l'enregistrement spécifique d'une composition donnée. Un compositeur peut avoir participé à la création de la musique ou des paroles d'une chanson – et donc être titulaire des droits d'auteur sur cette composition – mais s'il n'a pas participé à l'enregistrement de cette composition, il n'est pas titulaire des droits sur l'enregistrement original.
Les droits d'auteur, aussi appelés droits de composition ou droits d'édition, appartiennent aux auteurs-compositeurs et sont généralement gérés par des éditeurs ou des administrateurs musicaux. Lors de la vente de ces droits, l'acquéreur obtient le droit de percevoir les redevances correspondantes et peut également acquérir le contrôle des décisions relatives aux licences.
Les droits d'auteur comprennent de nombreuses sous-catégories. Les droits d'exécution publique, par exemple, correspondent aux redevances perçues lors de la diffusion publique d'une chanson, notamment à la radio. Ces redevances sont généralement collectées et reversées aux compositeurs et aux éditeurs par les sociétés de gestion collective des droits d'auteur. Les droits mécaniques, quant à eux, donnent droit à des redevances lors de la reproduction de la chanson, par exemple lorsqu'elle est reprise, écoutée en streaming, téléchargée ou vendue sous forme physique. Les droits de synchronisation, enfin, correspondent aux redevances perçues lors de l'utilisation d'une chanson dans des contenus audiovisuels tels que des films. Enfin, les droits d'édition correspondent aux redevances perçues lors de la vente ou de la distribution de partitions.
Les droits d'enregistrement originaux (appelés « masters »), qui désignent les enregistrements sonores d'une chanson, appartiennent généralement à la maison de disques ou à l'artiste. L'acquisition de ces droits permet de contrôler : l'utilisation de l'enregistrement dans les médias, les licences d'échantillonnage, la perception des redevances sur la version enregistrée et l'autorisation ou le refus de toute utilisation ultérieure de l'enregistrement.
Les sources de revenus supplémentaires incluent le streaming sur des plateformes comme Spotify et Apple Music. Bien que ces plateformes versent des redevances sous forme de droits d'exécution (à des sociétés de gestion collective), elles peuvent également rémunérer directement les ayants droit, en fonction d'une partie des revenus. S'y ajoutent les revenus issus des ventes physiques et numériques, de la publicité sur YouTube et des réseaux sociaux. Les produits dérivés, utilisant le titre, les paroles ou l'identité visuelle de la chanson, ainsi que les produits alternatifs comme les NFT et la blockchain, constituent également des sources importantes de revenus.
Les droits à l'image et à la ressemblance (NIL) — ou les droits légaux dont dispose un individu sur l'utilisation commerciale de son identité personnelle — peuvent également être inclus dans les contrats de catalogues musicaux impliquant des artistes emblématiques.
Comme vous pouvez l'imaginer, selon les droits accordés, il existe de nombreuses variantes d'une « vente par catalogue ». Il n'y a pas de formule « standard » qui convienne à tous : chaque transaction est unique.
Que recherchent les investisseurs lorsqu'ils achètent des catalogues ?
L'acquisition réussie d'un catalogue repose sur l'évaluation de critères à la fois quantitatifs (revenus, propriété et prix) et qualitatifs (pertinence culturelle, potentiel de synchronisation et héritage de l'artiste). Les investisseurs recherchent des catalogues qui allient stabilité et perspectives de croissance, tout en atténuant les risques grâce à la diversification des sources de revenus et à la clarté des droits de propriété.
Les investisseurs recherchent des sources de revenus éprouvées et privilégient les catalogues ayant généré des revenus stables et prévisibles. Ils examinent notamment les revenus historiques afin de démontrer une constance dans les recettes sur plusieurs années. Les chansons doivent posséder un attrait intemporel et une résonance culturelle, garantissant ainsi leur pertinence – et par conséquent celle du catalogue – pour les années à venir. De plus, une diversification des sources de revenus (streaming, téléchargements, synchronisation, interprétation) est préférable à une concentration des risques sur quelques sources seulement.
Les revenus d'un catalogue musical peuvent fluctuer en fonction de sa popularité, qui est imprévisible. Une chanson peut connaître un regain de popularité, portée par des tendances externes comme les réseaux sociaux, à l'instar de « Dreams » de Fleetwood Mac, qui a fait un retour fracassant dans les charts en 2020 grâce à une vidéo virale sur TikTok, où l'on voyait l'influenceur Nathan Apodaca faire du skate en buvant du jus de canneberge et en chantant en playback.
Quel est généralement le processus de transaction lors de la vente d'un catalogue musical ?
Une vente de catalogue musical commence généralement par un introductionUn courtier peut mettre en relation l'acheteur et le vendeur, un vendeur peut contacter des personnes intéressées ou un acheteur peut prospecter le marché. Après la signature d'un contrat par les parties, Accord de non divulgation (NDA) pour protéger les informations financières et contractuelles sensibles, ils entrent discussions préliminairesIci, les parties peuvent examiner des informations de base concernant le catalogue, notamment ses droits et ses revenus.
Le vendeur prépare ensuite un document appelé un prospectusCe document fournit à l'acheteur potentiel des informations sur les actifs mis en vente. Il comprend des informations sur les titres, les noms des parties créditées, les classements et les synchronisations, ainsi que des informations préliminaires sur les revenus du catalogue.
L'étape suivante est une Lettre d'intention (LOI)Une lettre d'intention (LOI), document généralement non contraignant qui expose les principales conditions préliminaires de la transaction proposée et exprime l'intention des parties de procéder de bonne foi. En règle générale, l'acheteur remet la LOI au vendeur. Plus tard, au cours de la phase de négociation, due diligence À cette étape, l'acheteur procède à un examen approfondi des actifs du catalogue, notamment les relevés de redevances, les enregistrements de droits d'auteur et les contrats. Cette étape peut être divisée en deux phases : diligence raisonnable juridique et diligence raisonnable financière.
L'audit juridique vise à s'assurer que le vendeur est bien propriétaire du bien vendu et qu'aucun problème juridique sous-jacent n'est lié à l'acquisition du catalogue. Parallèlement, l'audit financier consiste pour l'acheteur à évaluer la performance financière du catalogue et son potentiel de revenus futurs, notamment par une analyse des revenus historiques et prévisionnels.
Pendant négociations finalesL'acheteur peut alors modifier son offre ou demander des garanties et des indemnités spécifiques pour couvrir les risques identifiés. Les parties peuvent convenir du prix d'achat final, des modalités de paiement, des conditions et des garanties. Par la suite, les avocats des parties… rédiger et réviser le contrat de vente et autres documents. Les deux parties signent les accords et documents à fermeture, où le paiement est effectué et les droits sont transférés. Plus tard, pendant intégration après-venteLes parties devront peut-être informer les agences de perception des redevances des nouvelles informations concernant la propriété et intégrer le catalogue nouvellement acquis à leur portefeuille.
Comment évalue-t-on un catalogue musical ?
Il existe deux principales méthodes d'évaluation d'un catalogue : la valeur actuelle des revenus futurs et les comparables.
Le calcul de la valeur actuelle des revenus futurs consiste à projeter les revenus annuels futurs sur une période donnée, en tenant compte d'autres variables. Les acheteurs versent une somme forfaitaire pour compenser le vendeur du manque à gagner lié aux revenus futurs auxquels ils renoncent (méthode de la valeur actuelle nette, ou VAN). Parallèlement, l'évaluation d'un catalogue par la méthode des comparables consiste à examiner des catalogues similaires et à payer un prix comparable à celui auquel ces catalogues ont été vendus (méthode des comparables).
La méthode de la VAN consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs d'un catalogue. Dans le secteur musical, de nombreuses acquisitions basent leur prix d'achat sur la moyenne des revenus nets annuels (parfois appelés « part nette de l'éditeur » ou « NPS ») sur une période donnée. On parle alors de « multiple », qui correspond au nombre d'années de revenus à payer d'avance pour acquérir le catalogue.
Les acheteurs effectuent une analyse financière approfondie pour déterminer le prix. Ils examinent les relevés de redevances des années précédentes afin de comprendre les sources de revenus du catalogue et les tendances en matière de gains.
En général, les revenus liés aux droits d'auteur des nouvelles musiques atteignent leur niveau le plus élevé dans les 3 à 12 mois suivant leur sortie, puis diminuent au cours des 5 à 10 années suivantes. Les revenus restants se stabilisent ensuite relativement. Toutefois, les « événements exceptionnels » — des événements ayant influencé les revenus à un moment donné mais qui ne se reproduisent pas nécessairement, tels que les bonus d'édition — ne sont généralement pas pris en compte lors de l'évaluation d'un catalogue.
L'une des méthodes courantes d'analyse de la valeur d'un catalogue, basée sur la VAN (Valeur Actuelle Nette), est l'analyse des flux de trésorerie actualisés (DCF). La DCF estime la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs projetés, en soustrayant la valeur temporelle de l'argent (inflation, taux d'intérêt, etc.) et les risques spécifiques liés aux revenus du catalogue. Une fois ces projections établies, chaque flux de trésorerie annuel est actualisé à sa valeur actuelle, et la somme de ces valeurs constitue la valeur du catalogue. La formule est la suivante :
Valeur du catalogue = ∑(Flux de trésorerie prévu(t) / (1+r)t).
- t = l'année de la période de projection (1, 2, 3, etc.)
- r = le taux d'actualisation (10 % ou 0.10)
- Flux de trésorerie prévu = le revenu prévu pour chaque année
Une autre méthode courante de calcul de la VAN est la méthode de la part nette de l'éditeur (PNE), qui représente le revenu réel que l'éditeur perçoit du catalogue après déduction des redevances des auteurs-compositeurs et des frais administratifs. La formule est la suivante :
NPS = Revenu brut − (Droits d'auteur + Frais d'administration)
Une fois le NPS calculé, la valeur du catalogue est souvent estimée en appliquant au NPS un multiple dérivé du marché :
Valeur du catalogue = NPS × Multiple de marché
Ici, le terme « multiple » désigne un ratio utilisé pour évaluer la part nette de l'éditeur (NPS) issue de la vente d'un catalogue musical. Il prend en compte la stabilité des revenus du catalogue (c'est-à-dire un historique de succès avéré), son potentiel de croissance (licences de synchronisation, nouveaux médias ou plateformes modernes), sa qualité (nombreux succès) et les conditions du marché (taux d'intérêt, etc.). Les multiples varient généralement de 5 à 15 fois (x) la NPS ou le revenu brut du catalogue, mais ils peuvent fluctuer considérablement selon le type de catalogue, son ancienneté et son potentiel perçu.
Les taux d'intérêt jouent également un rôle important dans les ventes de catalogues musicaux en raison de leur impact sur le financement, l'évaluation et le climat d'investissement général. De nombreuses acquisitions de catalogues musicaux sont financées par l'emprunt, et le coût de ce dernier est influencé par les taux d'intérêt. Lorsque ces derniers sont bas, emprunter coûte moins cher, ce qui permet aux investisseurs d'obtenir des conditions plus avantageuses pour l'achat de catalogues. En revanche, lorsque les taux d'intérêt augmentent, les coûts d'emprunt s'accroissent et le retour sur investissement diminue.
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