En résumé, la réponse est oui. Une société de personnes en Floride peut avoir une répartition différente des droits de vote, de la propriété et/ou du partage des bénéfices entre ses propriétaires.
En vertu de l'article 607.0731(1) du Code de Floride, « deux actionnaires ou plus peuvent convenir des modalités de vote de leurs actions en signant une convention à cet effet ». Dès lors que les actionnaires précisent dans leur convention la répartition de leurs droits de vote, cette répartition devrait être autorisée, même si elle diffère de la répartition de la propriété ou du partage des bénéfices.
Qu'est-ce qu'une société à capital fermé ?
Selon l'IRS, une société à capital fermé est une société dont « plus de 50 % de la valeur des actions en circulation sont détenues (directement ou indirectement) par 5 personnes ou moins à tout moment au cours du dernier semestre de l'exercice fiscal ». Une société à capital fermé est également appelée société fermée.
Quelle est la loi applicable en Floride aux sociétés à capital fermé ?
La loi floridienne sur les sociétés commerciales (Business Organizations Florida Business Corporation Act) régit les sociétés de Floride. Il est intéressant de noter que l'expression « société à capital fermé » n'apparaît nulle part dans cette loi. Le droit floridien ne fait aucune distinction entre une société ayant peu ou beaucoup de propriétaires ou d'actionnaires.
En 1953, la Cour suprême de Floride a statué qu'une société, quel que soit le nombre de ses actionnaires, est soumise à la loi sur les sociétés commerciales. Il existe cependant une exception. En vertu de l'article 607.0732 du Code de Floride, une société comptant 100 actionnaires ou moins peut conclure un type particulier de convention d'actionnaires qui peut ne pas respecter toutes les dispositions requises par la loi sur les sociétés commerciales.
Pourquoi souhaiteriez-vous un pouvoir de vote et de propriété différent ?
Il peut arriver que vous soyez propriétaire d'une petite société dont les associés, ou actionnaires, détiennent des parts ou un partage des bénéfices inégaux, mais souhaitent disposer d'un droit de vote égal. Par exemple, deux associés peuvent détenir 30 % des parts ou 70 % des bénéfices, mais souhaiter un partage des droits de vote à 50/50. Autrement dit, bien que ne percevant pas les bénéfices de la société de manière égale, les associés peuvent souhaiter disposer d'un droit de vote égal. Dans ce cas, si le pacte d'actionnaires prévoit un partage des droits de vote à 50/50, ce partage devrait être autorisé, malgré leur répartition actuelle des parts ou des bénéfices (30/70).
