Dissolution d'une LLC en Floride

Comment dissoudre une LLC en Floride ?

La « dissolution » est la procédure formelle par laquelle une entité commerciale immatriculée en Floride, telle qu'une société, peut être officiellement dissoute. La loi floridienne sur les sociétés commerciales (FBCA) est une loi générale relative aux sociétés en Floride qui s'applique à toutes les sociétés commerciales à but lucratif constituées en vertu d'une loi de Floride ; elle figure au chapitre 607 des Statuts de Floride. Cette loi a modifié les conséquences de la dissolution d'une société sur celle-ci, ses créanciers et débiteurs, les actions en justice en cours contre elle au moment de la dissolution, ainsi que les actions en justice que des tiers pourraient intenter contre la société dissoute après sa dissolution.

La loi prévoit également des procédures de dissolution selon différents modes. Une société peut être dissoute pour plusieurs raisons et conformément à diverses dispositions légales. La dissolution peut être volontaire, soit par les fondateurs ou les administrateurs, soit par le conseil d'administration et les actionnaires. Elle peut également être forcée par une procédure engagée par le ministère des Affaires étrangères ou par les tribunaux à la demande du ministère de la Justice, d'un actionnaire ou d'un créancier.

Bien qu'une société dissoute conserve son existence juridique, elle ne peut poursuivre ses activités que pour procéder à sa liquidation, ce qui implique : le recouvrement de ses actifs ; la cession de ses biens non destinés à être distribués en nature à ses actionnaires ; le règlement de ses dettes ; et la distribution de son actif restant entre ses actionnaires au prorata de leurs parts. (Fla. Stat. § 607.1405(1)). Ce processus est appelé « liquidation » d'une société.

§ 607.1401. Dissolution par les fondateurs ou les administrateurs

Lorsqu'une société n'a pas émis d'actions ou n'a pas commencé ses activités, la majorité des fondateurs ou des administrateurs peut la dissoudre en déposant des statuts de dissolution auprès du Département d'État. Ces statuts doivent comporter les éléments suivants :

1. Le nom de la société ;
2. La date de dépôt de ses statuts constitutifs ;
3. Non plus:
   1. Qu'aucune action de la société n'a été émise, ou
   2. Que la société n'a pas encore commencé ses activités ;
   3. Qu'aucune dette de la société ne reste impayée;
   4. Que l'actif net de la société restant après sa liquidation a été distribué aux actionnaires, si des actions ont été émises ; et
   5. Qu'une majorité des fondateurs ou des administrateurs ait autorisé la dissolution.

Fla. Stat. Ann. § 607.1401 (Ouest).

§ 607.1402. Dissolution par le conseil d'administration et les actionnaires ; dissolution par consentement écrit des actionnaires

Les actionnaires peuvent voter la dissolution de la société lors d'une assemblée générale, après avoir soumis une proposition de dissolution. Le conseil d'administration est tenu d'informer chaque actionnaire, qu'il ait ou non le droit de vote, de la tenue de cette assemblée au moins dix (10) jours à l'avance. Sauf si les statuts ou le règlement intérieur du conseil d'administration exigent une majorité qualifiée ou un vote par groupes de voix, la dissolution doit être approuvée à la majorité absolue des voix pour être effective.

Alternativement, sans intervention du conseil d'administration, la dissolution d'une société peut être décidée par consentement écrit des actionnaires. Fla. Stat. Ann. § 607.0704 (West). Dans ce cas, sauf disposition contraire des statuts, la dissolution ne peut être prononcée qu'avec le consentement de la majorité des actions avec droit de vote. Les actionnaires signent un document de consentement, attestant la dissolution de la société, lequel est inscrit dans les registres de la société. Au moins dix (10) jours après l'obtention du consentement, un avis de dissolution doit être adressé à tout actionnaire sans droit de vote ainsi qu'aux actionnaires avec droit de vote n'ayant pas consenti à la dissolution. Cette méthode est généralement plus efficace pour les petites entreprises dont les actionnaires avec droit de vote sont principalement les administrateurs.

607.1420. Dissolution administrative

Le Département d'État peut engager une procédure de dissolution administrative d'une société sous certaines conditions, telles que :

1. La société n'a pas déposé son rapport annuel ni payé les frais de dépôt.
2. La société n'a ni agent enregistré ni siège social dans cet État depuis 30 jours ou plus ;
3. La société n'informe pas le Département d'État dans les 30 jours que son agent enregistré ou son siège social a été modifié, que son agent enregistré a démissionné ou que son siège social a été fermé ;
4. La société n'a pas répondu de manière véridique et complète aux questions du Département d'État dans les délais prescrits ; ou
5. La durée de vie de la société, telle qu'indiquée dans ses statuts, a expiré.

Fla. Stat. Ann. § 607.1420 (Ouest).

La dissolution ne change pas tout.    

Entre autres, la dissolution n'entraîne pas le transfert de propriété des actifs de la société ; n'empêche pas l'introduction d'une procédure (telle qu'une action civile ou pénale, une action administrative ou une enquête) par ou contre la société sous sa dénomination sociale ; ni ne suspend ou n'interrompt une procédure en cours par ou contre la société à la date de dissolution.

Statuts de dissolution

Après l'approbation de la dissolution, les statuts de dissolution doivent être déposés auprès de la Division des sociétés du Département d'État (« DOC ») afin de finaliser la dissolution volontaire. Les statuts de dissolution doivent contenir :

1. Le nom de la société
2. La date à laquelle la dissolution a été autorisée ; et
3. Une déclaration attestant que le nombre de voix des actionnaires est suffisant pour approuver la dissolution. (Si la dissolution a été approuvée par des actionnaires votant par groupes de vote, une déclaration distincte pour chaque groupe de vote doit être fournie.)

Droit des obligations

La première obligation d'une société dissoute est de régler ses dettes ; ainsi, toutes les taxes et dettes de l'entreprise doivent être payées avant de distribuer les actifs restants aux actionnaires.

L’avis de dissolution aux créanciers et aux parties demanderesses est facultatif, mais il permet une distribution finale plus sûre aux actionnaires en contribuant à limiter leur responsabilité pour les dettes impayées. Un avis écrit en bonne et due forme :

1. Fournit une description de la réclamation que le demandeur peut être en droit de faire valoir ;
2. Indique si la créance est admise ou non ; et le montant, qui peut être total ou partiel ;
3. Fournit une adresse postale où une réclamation peut être envoyée ;
4. Indique le délai, qui doit être d'au moins 120 jours après la date d'effet de l'avis écrit, dans lequel une confirmation de la créance peut être remise à la société dissoute ; et
5. Il est stipulé que la société peut ultérieurement effectuer des distributions à d'autres créanciers et aux actionnaires de la société ou aux personnes intéressées.

L’avis aux demandeurs inconnus ou potentiels peut également être donné en déposant un avis de dissolution auprès du Département d’État (« DOS ») ou en publiant un avis dans un journal.